bip bip bip
 Biuletyn Informacji Publicznej   PEWIK GDYNIA Sp. z o.o.   http://www.pewik.gdynia.pl
PODSTAWY PRAWNE DZIAŁANIA
bip Forma prawna Spółki
bip Umowa Spółki
bip Regulamin dostarczania wody i odprowadzania ścieków
bip Najważniejsze akty prawne regulujące działalność Spółki
ZEZWOLENIA PRAWNE
bip Zezwolenie z dnia 13.01.2003 r.
bip Zezwolenie z dnia 27.12.2007 r.
bip Zewolenie z dnia 28.10.2008 r.
bip Zezwolenie z dnia 07.03.2019 r.
PRZEDMIOT DZIAŁANIA
bip Przedmiot działalności Spółki
bip Szczegółowy opis działalności podstawowej Spółki
ORGANIZACJA
bip Organizacja Spółki
bip Powiązania organizacyjne Spółki
KARIERA
bip Ogłoszenia
ORGANY SPÓŁKI
bip Zarząd
bip Rada Nadzorcza
bip Zgromadzenie Wspólników
MAJĄTEK
bip Wysokość kapitału zakładowego Spółki
bip Zbiorcze dane dotyczące majątku Spółki
FINANSE SPÓŁKI
bip Dochody i straty
bip Przeznaczenie zysku lub sposób pokrycia strat
OCHRONA ŚRODOWISKA
bip Jakość wody
bip Strefy ochronne ujęć wód podziemnych
bip Jakość ścieków
bip Ochrona i gospodarka zasobami wody
bip Udział w programach ...
ZAMÓWIENIA PUBLICZNE
bip Wstępne ogłoszenia informacyjne
bip Ogłoszenia o zamówieniach
bip Archiwum Zamówień
ZAŁATWIANIE SPRAW
bip Kontakt
bip Ważne informacje
bip Statystyka załatwianych spraw
bip Procedury załatwiania spraw
REJESTRY, ARCHIWA I EWIDENCJE
bip Rejestry, archiwa i ewidencje
DOKUMENTY URZĘDOWE
bip Wykaz kontroli zewnętrznych Spółki
INFORMACJE NIEUDOSTĘPNIONE
bip Informacje nieudostępnione
Serwis
bip Wyszukiwarka
bip Redakcja Biuletynu
bip Instrukcja obsługi
bip Rejestr zmian
bip Statystyka odwiedzin
bip Logowanie

Umowa Spółki


TEKST JEDNOLITY

UMOWY SPÓŁKI

Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

 

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi: „Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdyni”.

 

2. Spółka może używać skrótów:

 

a) „Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Gdyni”,

b) „PEWIK GDYNIA Sp. z o.o.”.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Gdynia.

§ 3.

1. Założycielem Spółki jest Komunalny Związek Gmin pod nazwą „Dolina Redy i Chylonki”.  

 

2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: „Okręgowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Gdyni”.

§ 4.

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny oraz innych przepisów dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 5.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II. Przedmiot działalności Spółki

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:

 

1) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (podklasa 36.00.Z);

2) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (podklasa 37.00.Z);

3) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (podklasa 38.21.Z);

4) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (podklasa 33.20.Z);

5) naprawa i konserwacja maszyn (podklasa 33.12.Z);

6) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (podklasa 33.14.Z);

7) wytwarzanie energii elektrycznej (podklasa 35.11.Z);

8) przesyłanie energii elektrycznej (podklasa 35.12.Z);

9) dystrybucja energii elektrycznej (podklasa 35.13.Z);

10) handel energią elektryczną (podklasa 35.14.Z);

11) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (podklasa 35.30.Z);

12) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (podklasa 42.21.Z);           

13) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (podklasa 42.22.Z);     

14) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (podklasa 43.99.Z);      

15) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (podklasa 77.32.Z);

16) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (podklasa 77.39.Z);

17) działalność związana z oprogramowaniem (podklasa 62.01.Z);

18) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (podklasa 62.09.Z);

19) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (podklasa 72.19.Z);

20) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (podklasa 74.90.Z);

21) działalność wspomagająca edukację (podklasa 85.60.Z);

22) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (podklasa 71.12.Z);   

23) pozostałe badania i analizy techniczne (podklasa 71.20.B).

 

 

III. Kapitał Spółki

§ 7.

skreślono

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 337.671.750 zł (trzysta trzydzieści siedem milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.251.145 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści pięć) udziałów po 150,00 zł (sto pięćdziesiąt złotych) każdy udział. 

 

2. Pozostała część kapitału własnego Spółki określonego wyżej w § 7.1 (uchylony) stanowi kapitał zapasowy.

§ 8a.

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty 500 mln zł (pięciuset milionów złotych) - w terminie do 31 grudnia 2040 roku (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące czterdziestego roku).

 

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie określonym w ustępie 1 nie wymaga zmiany umowy spółki.  

 

3. Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz o sposobie objęcia podwyższonego kapitału podejmuje Zgromadzenie Wspólników.

§ 9.

1. Dopuszcza się możliwość przystąpienia do Spółki nowych wspólników.

 

2. Bez uzyskania uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w postaci uchwały, żaden wspólnik nie może:

1) Zbyć żadnego z udziałów,

2) Obciążyć żadnego z udziałów,

3) rozporządzić prawami wynikającymi z udziałów (za wyjątkiem prawa do dywidendy).  

 

3. Żaden wspólnik bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody pozostałych wspólników oraz Spółki nie zawrze żadnej umowy dotyczącej wykonywania prawa głosu z udziałów ani nie udzieli pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu Osobie Trzeciej (chyba, że będzie nią reprezentujący go pracownik, osoba pozostająca z nim w stałym stosunku zlecenia, adwokat lub radca prawny).

 

4. W stosunku do Funduszu, ograniczenia, o których mowa w ust. 2 i 3 obowiązują do 31 grudnia 2038 r. Fundusz ma prawo Zbyć wyłącznie wszystkie swoje udziały, z wyjątkiem sprzedaży Udziałów Funduszu na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.

 

5. Ograniczenia, o których ust. 2, nie mają zastosowania do Zbycia udziałów pomiędzy wspólnikami, nabycia przez Spółkę Udziałów Funduszu bądź udziałów wspólników w celu umorzenia i wypłaty wynagrodzenia na warunkach określonych w ust. 9.4.1f) Umowy Inwestycyjnej ani do Zbycia przez Fundusz Udziałów Funduszu do innego funduszu inwestycyjnego zarządzanego przez PFR TFI (lub jego następcę prawnego), pod warunkiem, że certyfikaty inwestycyjne takiego funduszu będą objęte jedynie przez BGK, Skarb Państwa, inne państwowe osoby prawne lub podmioty, których wyłącznymi akcjonariuszami lub wspólnikami są BGK, Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne.

 

6. Z zastrzeżeniem ust. 7, wspólnikom przysługuje pierwszeństwo w obejmowaniu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w stosunku do ich dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym.   

 

7. Fundusz nie może obejmować nowych udziałów, a jego prawo pierwszeństwa jest wyłączone, chyba że wspólnicy postanowią inaczej w stosunku do określonego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

 

8. Z zastrzeżeniem ust. 9, wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do Zbycia przez któregokolwiek z pozostałych wspólników. Prawo pierwszeństwa nie obejmuje jednak przypadków nabycia przez Spółkę Udziałów Funduszu bądź udziałów wspólników w celu umorzenia i wypłaty wynagrodzenia na warunkach określonych w ust. 9.4.1f) Umowy Inwestycyjnej lub Zbycia przez Fundusz Udziałów Funduszu na rzecz innego funduszu inwestycyjnego, zarządzanego przez PFR TFI (lub jego następcę prawnego) pod warunkiem, że certyfikaty inwestycyjne takiego funduszu będą objęte jedynie przez BGK, Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne lub przez podmioty, których wyłączonymi akcjonariuszami lub wspólnikami są BGK, Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne.

 

9. Funduszowi nie przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do Zbycia przez któregokolwiek z pozostałych wspólników.

 

10. Zamiar Zbycia udziałów wspólnik zgłasza Zarządowi na piśmie.

 

11. W terminie 14 dni od otrzymania zgłoszenia zamiaru Zbycia udziałów, Zarząd zwołuje Zgromadzenie Wspólników, w celu podjęcia uchwały, o której mowa w § 30 ust. 1 pkt 7, a niezwłocznie po jej podjęciu, zawiadamia wspólników listami poleconymi o możliwości wykonania prawa pierwszeństwa.    

 

12. Wspólnicy mogą zgłosić Zarządowi zamiar nabycia Zbywanych udziałów w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 11.

 

13. Jeżeli zamiar nabycia zbywanych udziałów zgłosili tylko niektórzy wspólnicy, mogą oni nabyć udziały w takim stosunku, w jakim ilość posiadanych przez nich udziałów pozostaje do sumy udziałów posiadanych przez wszystkich wspólników, którzy zgłosili zamiar nabycia.

 

14. Zawarcie umowy Zbycia udziałów i zapłata ceny powinny nastąpić w terminie 30 dni od otrzymania przez wspólnika informacji od Zarządu o liczbie udziałów, jakie zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu mogą nabyć poszczególni wspólnicy. W przypadku gdy odpowiednim organom administracji publicznej będzie przysługiwało prawo pierwokupu udziałów przeznaczonych do Zbycia, w terminie 30 dni, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nastąpi zawarcie warunkowej umowy zobowiązującej do Zbycia udziałów, a wspólnik, który Zbywa udziały oraz nabywca zawrą umowę o charakterze rozporządzającym, oraz nabywca zapłaci cenę, w przypadku niewykonania prawa pierwokupu przez właściwy organ administracji publicznej lub upływu terminu na jego wykonanie, najpóźniej w terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia przez właściwy organ administracji publicznej o niewykonaniu prawa pierwokupu lub od dnia upływu terminu na jego wykonanie.  

 

15. Brak zgłoszenia zamiaru nabycia udziałów w terminie, o którym mowa w ust. 12 lub brak zapłaty ceny w terminie, o którym mowa w ust. 14 poczytany będzie jako rezygnacja z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów.

 

16. Jeżeli nabywcą udziałów będzie osoba trzecia, będzie ona zobowiązana przystąpić do Umowy Inwestycyjnej dla skuteczności nabycia udziałów. Zbycie, Obciążenie udziałów lub zawarcie umowy, o której mowa w ust. 3, dokonane przez wspólnika z naruszeniem postanowień niniejszej umowy będzie bezskuteczne wobec Spółki, a nabywca udziałów nie zostanie wpisany przez Zarząd do księgi udziałów ani w żadnym innym dokumencie Spółki lub rejestrze przedsiębiorców.

§ 10.

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.        

 

2. Udziały w Spółce mogą być umorzone.

 

3. Pracownikom uprawnionym przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia udziałów w Spółce, na zasadach określonych właściwymi przepisami prawa.

§ 11.

1. Wspólnicy są zobowiązani do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów do wysokości stukrotności wartości nominalnej udziału na każdy udział.

 

2. Wysokość i terminy dopłat oznaczone zostaną w miarę potrzeby uchwałą Zgromadzenia Wspólników.        

 

3. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki.

 

IV. Organy Spółki

§ 12.

Organami Spółki są:

 

1. Zarząd.

2. Rada Nadzorcza.

3. Zgromadzenie Wspólników.

A. Zarząd Spółki

§ 13.

1. Zarząd liczy nie więcej niż dwóch (2) członków, pełniących funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

 

2. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) kolejne lata.

 

3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

 

4. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

§ 14.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

 

2. Zarząd może dokonywać wszelkich czynności, które nie zostały zastrzeżone niniejszą umową, ustawą lub uchwałą wspólników dla innych organów Spółki.

§ 15.

1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

 

2. Zarząd nie może ustanowić więcej niż dwóch prokurentów.

 

3. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Pracy Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.       

§ 16.

1. W umowach oraz sporach między Spółką, a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

 

2. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

 

 

 

B. Rada Nadzorcza

§ 17.

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu), a w przypadku określonym w ust. 4 od 3 (trzech) do 11 (jedenastu) członków powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników, przy czym jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz na podstawie uprawnienia osobistego poprzez doręczenie Spółce pisemnego dokumentu potwierdzającego odpowiednio takie powołanie lub odwołanie („Przedstawiciel Funduszu w Radzie Nadzorczej”).

 

2. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.

 

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki i sprawozdanie Zarządu za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji, jednak do czasu wyboru nowych członków dotychczasowi członkowie wykonują bieżące czynności nadzoru i kontroli nad Spółką.

 

4. Jeżeli na podstawie odrębnych przepisów prawo wyboru członków Rady Nadzorczej przysługuje pracownikom Spółki, regulamin przeprowadzenia ich wyboru uchwala Rada Nadzorcza.

 

5. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i sprawują swój mandat z uwzględnieniem wymogów oraz ograniczeń wynikających z przepisów obowiązującego prawa.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę.         

 

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia i przewodniczy w nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego.

 

3. Rada Nadzorcza może odwołać przewodniczącego Rady lub jego zastępcę.

§ 19.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące.

 

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

§ 20.

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad zawartym w zaproszeniach uchwała może zostać podjęta, jeżeli na posiedzeniu są obecni wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu.  

 

2. Z zastrzeżeniem § 21 ust. 4 i 5, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. W razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady.

 

3. Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem spraw wyłączonych przez regulacje Kodeksu spółek handlowych może podejmować uchwały także w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada określi zasady stosowania tego trybu.

 

4. Członkowie Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem spraw wyłączonych przez regulacje Kodeksu spółek handlowych mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

 

5. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 21.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

 

2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszej umowy, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

 

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym;

2) ocena wniosków Zarządu, dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat;

3) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punktach 1 i 2;

4) powoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich funkcji w Zarządzie;

5) odwoływanie członków Zarządu przed upływem kadencji z ważnych powodów;

6) ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd;

7) składanie wniosków przez Radę Nadzorczą na Zgromadzeniu Wspólników;

8) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki;  

9) przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników opinii w zakresie udzielania członkom Zarządu absolutorium;

10) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli wartość rynkowa nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego objętej nabyciem lub zbyciem jest wyższa niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i nie przekracza 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych);

11) kształtowanie w Spółce wynagrodzeń członków Zarządu poprzez wykonywanie uprawnień wynikających z przepisów prawa, w szczególności ustawy z dnia 09.06.2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz uchwał Zgromadzenia Wspólników w sprawie wynagrodzeń członków zarządu;

 

3. Oprócz spraw, o których mowa w ust. 2, uchwały Rady Nadzorczej będzie wymagało:

 

1) przyjęcie każdej aktualizacji Biznesplanu przedstawionej Radzie Nadzorczej przez Zarząd, po uprzednim uzgodnieniu jej z Funduszem, zgodnie z postanowieniami Artykułu 8.1.1 Umowy Inwestycyjnej oraz opiniowanie wieloletnich planów inwestycyjnych przedkładanych Zgromadzeniu Wspólników,    

2) z zastrzeżeniem obowiązków Funduszu oraz Przedstawiciela Funduszu w Radzie Nadzorczej, o których mowa w Artykułach 12.12, 14.1.10 oraz 14.2.8 Umowy Inwestycyjnej, zawarcie każdej umowy pożyczki, kredytu, umowy o emisję obligacji lub innej umowy o podobnym skutku, w wyniku zawarcia której łączne zadłużenie Spółki zaciągnięte w danym czasie przekraczać będzie kwotę 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych (przy czym niniejsza kwota będzie corocznie waloryzowana o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI)) ponad poziom zadłużenia Spółki dopuszczalny do zaciągnięcia w tym czasie zgodnie z obowiązującym wówczas Biznesplanem oraz za wyjątkiem zaciągnięcia zobowiązania finansowego przez Spółkę przeznaczonego wyłącznie na pokrycie kosztów odkupu całości Udziałów Funduszu przez Spółkę,      

3) z zastrzeżeniem postanowień Umowy Inwestycyjnej, w tym zwłaszcza dotyczących umorzeń udziałów, dokonanie każdej transakcji obejmującej rozporządzenie majątkiem Spółki, w wyniku której łączna wartość majątku Spółki będącego przedmiotem rozporządzenia w danym czasie przekraczać będzie kwotę 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych (przy czym niniejsza kwota będzie corocznie waloryzowana o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI)) ponad poziom dopuszczalnego rozporządzenia majątkiem Spółki przewidziany w obowiązującym wówczas Biznesplanie,

4) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana jakiejkolwiek umowy z którymkolwiek ze wspólników, innym niż Fundusz, lub jego Podmiotami Powiązanymi, jeżeli dana umowa nie będzie Umową Przedwstępną lub umową nabycia udziałów w celu umorzenia (bez względu na to, czy umowa ta będzie umową przyrzeczoną, warunkową, zobowiązującą czy rozporządzającą), z zastrzeżeniem punktu 5) poniżej,

5) z zastrzeżeniem § 34 ust. 4, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana jakiejkolwiek umowy z którymkolwiek z wspólników innych niż Fundusz, dotyczącej nabycia udziałów w celu umorzenia (bez względu na to, czy umowa ta będzie umową przyrzeczoną, warunkową, zobowiązującą czy rozporządzającą), z wyjątkiem umów zawartych, rozwiązanych lub zmienionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2019 r., jeżeli środki pieniężne należne wspólnikom innym niż Fundusz w tym okresie (tytułem dywidendy z zysku Spółki lub wynagrodzenia za umorzenie udziałów któregokolwiek ze wspólników innych niż Fundusz), nie przekroczyły i nie przekroczą łącznie kwoty 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) złotych, jak również z wyjątkiem umów dotyczących nabycia udziałów w celu umorzenia udziałów wspólników, o którym mowa w Artykule 9.4.1f)ii Umowy Inwestycyjnej,

6) rozpoczęcie realizacji każdego przedsięwzięcia inwestycyjnego – z wyjątkiem zobowiązań i rozporządzeń związanych z realizacją inwestycji współfinansowanych ze środków UE – w wyniku którego łączna wartość przedsięwzięć inwestycyjnych rozpoczętych lub będących w trakcie realizacji w danym czasie przekraczać będzie kwotę 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych (przy czym niniejsza kwota będzie corocznie waloryzowana o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI)) ponad poziom dopuszczalnej wartości przedsięwzięć inwestycyjnych rozpoczętych lub będących w trakcie realizacji w tym czasie przewidziany w obowiązującym wówczas Biznesplanie, chyba że wspólnicy zapewnią Spółce finansowanie takich przedsięwzięć inwestycyjnych w zakresie kwoty przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych (przy czym niniejsza kwota będzie corocznie waloryzowana o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI)).

 

4. Powzięcie przez Radę Nadzorczą uchwał w wymienionych poniżej sprawach wymagać będzie oddania za uchwałą głosu aprobującego przez Przedstawiciela Funduszu w Radzie Nadzorczej („Sprawy Zastrzeżone Rady Nadzorczej”):

 

1) udzielanie zgody w sprawach wskazanych w ust. 3,

2) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.  

 

5. Jeżeli Przedstawiciel Funduszu w Radzie Nadzorczej nie będzie obecny na posiedzeniu Rady Nadzorczej pomimo prawidłowego zwołania, w którego porządku obrad znajduje się Sprawa Zastrzeżona Rady Nadzorczej, może zostać zwołane, na dzień przypadający nie wcześniej, niż po upływie dziesięciu (10) dni od dnia takiego posiedzenia Rady Nadzorczej, drugie posiedzenie Rady Nadzorczej z tą samą Sprawą Zastrzeżoną Rady Nadzorczej umieszczoną w porządku obrad. W przypadku nieobecności Przedstawiciela Funduszu w Radzie Nadzorczej na drugim posiedzeniu Rady Nadzorczej, pomimo prawidłowego zwołania, uchwała w Sprawie Zastrzeżonej Rady Nadzorczej będzie mogła zostać ważnie i skutecznie podjęta mimo jego nieobecności.        

§ 22.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

 

2. Przedstawiciel Funduszu w Radzie Nadzorczej nie będzie wynagradzany z tytułu pełnionej funkcji. 

 

3. Przedstawiciel Funduszu w Radzie Nadzorczej nie będzie delegowany do wykonywania czynności członka Zarządu.

 

4. Przedstawiciel Funduszu w Radzie Nadzorczej będzie posiadał samodzielne prawo nadzoru. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywać to uprawnienie kolegialnie.

 

C. Zgromadzenia Wspólników

§ 23.

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych.    

 

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

 

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.  

 

4. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

 

5. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników:

 

1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w przepisanym terminie;

2) jeżeli, pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd nie zwołał Zgromadzenia Wspólników w terminie, o którym mowa w ust. 4.

 

6. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia, za pomocą listów poleconych wysłanych pocztą lub przesyłką przez kuriera. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 24.

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.   

 

2. Porządek obrad ustala Zarząd.

 

3. Rada Nadzorcza lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.          

 

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.  

§ 25.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 26.

Z zastrzeżeniem § 30 ust. 4, na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.

§ 27.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejsza umowa nie stanowią inaczej.

 

2. Z zastrzeżeniem § 30 ust. 5, w przypadku przewidzianym w art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów.

§ 28.

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

 

2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

§ 29.

 

1. Zgromadzenie Wspólników otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w pozostałych przypadkach - Prezes Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

 

2. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.      

§ 30.

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

 

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;         

4) zmiana umowy Spółki, w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki;

5) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

7) z zastrzeżeniem postanowień § 9 ust. 5 i w terminie, o którym mowa w § 9 ust. 4, wyrażenie zgody na Zbycie lub Obciążenie udziałów;

8) umorzenie udziałów;

9) powzięcie uchwały o wysokości i terminie wnoszenia dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;     

10) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

11) emisja obligacji;

12) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim użytkowania lub Obciążenia innego niż przewidziane w Biznesplanie;

13) tworzenie kapitału zapasowego, rozwojowego i innych kapitałów;

14) postanowienie co do dalszej egzystencji Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę kapitału zapasowego, kapitałów rezerwowych i połowę kapitału zakładowego;

15) zatwierdzenie wieloletnich planów inwestycyjnych Spółki;

16) ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej, ich wybór i odwołanie, z uwzględnieniem uprawnienia osobistego Funduszu do powoływania i odwoływania Przedstawiciela Funduszu w Radzie Nadzorczej, o którym mowa w § 17 ust. 1;

17) podejmowanie, zgodnie z ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, uchwał w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu;

18) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

19) zobowiązanie się do albo nabycie albo objęcie akcji, udziałów albo innych tytułów uczestnictwa w jakiejkolwiek Osobie Trzeciej, lub zawiązanie lub przystąpienie do jakiejkolwiek Osoby Trzeciej inne niż przewidziane w Biznesplanie.

 

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej umowy, Kodeksie spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisach prawa.

 

3. Kompetencje wymienione w ust. 1. pkt 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 i 12 Zgromadzenie Wspólników wykonuje na wniosek Zarządu, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek wspólników przedłożony łącznie z pisemną opinią Zarządu i Rady Nadzorczej.

 

4. Z zastrzeżeniem ust. 5, uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące spraw określonych w ust. 1 pkt 4, 5, 7, 10 i 12 mają moc wiążącą, gdy na posiedzeniu reprezentowanych jest co najmniej 70% (siedemdziesiąt procent) udziałów wspólników Spółki i zostały podjęte większością co najmniej 90% (dziewięćdziesięciu procent) głosów wspólników obecnych na zgromadzeniu, przy czym w sprawach, o których mowa w niniejszym ustępie, tak długo, jak Fundusz pozostaje wspólnikiem Spółki, udziały pozostałych wspólników zostają uprzywilejowane w taki sposób, iż na każdy udział przypadają 3 (trzy) głosy.

 

5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników w poniższych sprawach będą dla swojej skuteczności wymagały oddania przez Fundusz głosów za uchwałą w danej sprawie („Sprawy Zastrzeżone Zgromadzenia Wspólników”):

 

1) powzięcie uchwały o wysokości i terminie wnoszenia dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie,     

2) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

3) zmiana umowy Spółki, z wyłączeniem zmiany umowy Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w ramach którego nowe udziały obejmą wyłącznie wspólnicy inni niż Fundusz oraz poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku nabycia przez Spółkę udziałów w celu umorzenia w przypadkach dopuszczonych na podstawie Umowy Inwestycyjnej,

4) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim użytkowania lub Obciążenia innego niż przewidziane w Biznesplanie,

6) umorzenie udziałów inne niż:

6.1) umorzenie Udziałów Funduszu nabytych przez Spółkę w celu umorzenia,

6.2) umorzenie udziałów wspólników z czystego zysku, jeżeli wypłata wynagrodzenia za umorzenie będzie dokonywana zgodnie z warunkami określonymi w § 34 ust. 4,

6.3) umorzenie udziałów wspólników innych niż Fundusz, w wyniku którego łączne wynagrodzenie za wszystkie umorzone udziały wypłacone lub należne wspólnikom innym niż Fundusz w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2019 r. nie przekroczy kwoty 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) złotych, pomniejszonej o kwoty wypłacone na rzecz wspólników innych niż Fundusz zgodnie z Artykułem 4.1.5 oraz Artykułem 4.1.6 Umowy Inwestycyjnej, a także punktem 7) poniżej,

7) podjęcie decyzji o wypłacie lub wypłata dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy wspólnikom, z tym zastrzeżeniem, iż do Spraw Zastrzeżonych Zgromadzenia Wspólników nie będzie należało podjęcie decyzji o wypłacie, o której mowa w niniejszym punkcie 7), jeżeli taka wypłata będzie dokonywana zgodnie z warunkami określonymi w § 34 ust. 4 oraz z wyjątkiem wypłaty dywidend, których łączna kwota za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2019 r. wypłacona na rzecz wspólników innych niż Fundusz, nie przekroczy kwoty, o której mowa w Artykule 4.1.5 Umowy Inwestycyjnej,

8) zobowiązanie się do albo nabycie albo objęcie akcji, udziałów albo innych tytułów uczestnictwa w jakiejkolwiek Osobie Trzeciej, lub zawiązanie lub przystąpienie do jakiejkolwiek Osoby Trzeciej inne niż przewidziane w Biznesplanie,

9) z zastrzeżeniem postanowień § 9 ust. 5 i w terminie, o którym mowa w § 9 ust. 4, wyrażenie zgody na Zbycie lub Obciążenie udziałów,

10) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z objęciem Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przez jakikolwiek inny podmiot niż Obecny Wspólnik, KZG lub Fundusz, 

11) zmiana lub uchylenie uchwały nr 9 Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 października 2018 r., o której mowa w Artykule 9.4.1j) Umowy Inwestycyjnej.

 

6. Zasady określone w ust. 4 i 5 nie naruszają sposobu liczenia głosów na Zgromadzeniu Wspólników, co do uzyskiwania większości kwalifikowanej, zgodnie z umową spółki i Kodeksem spółek handlowych.     

 

7. Jeżeli Fundusz nie będzie obecny na Zgromadzeniu Wspólników, pomimo prawidłowego zwołania, w którego porządku obrad znajduje się Sprawa Zastrzeżona Zgromadzenia Wspólników, może zostać zwołane, na dzień przypadający nie wcześniej, niż po upływie 21 dni od dnia takiego Zgromadzenia Wspólników, drugie Zgromadzenie Wspólników z tą samą Sprawą Zastrzeżoną Zgromadzenia Wspólników umieszczoną w porządku obrad. W przypadku nieobecności Funduszu na drugim Zgromadzeniu Wspólników, pomimo prawidłowego zwołania, uchwała w Sprawie Zastrzeżonej Zgromadzenia Wspólników będzie mogła zostać ważnie i skutecznie podjęta mimo jego nieobecności, a do obliczenia kworum, o którym mowa w § 30 ust. 4 nie będą uwzględniane Udziały Funduszu.

 

8. Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące mienia położonego na terenie Gminy - wspólnika i służącego wyłącznie jej potrzebom mogą zapaść wyłącznie za zgodą tej Gminy, bez względu na to, czy uchwała zapadła wymaganą większością głosów zgodnie z umową Spółki i Kodeksem spółek handlowych.       

 

9. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników, jeśli wartość rynkowa nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego objętej nabyciem lub zbyciem przekracza 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).

 

V. Gospodarka Spółki

§ 31.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd.

§ 32.

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

 

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 33.

Zarząd jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Radzie Nadzorczej i Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu, w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących.

§ 34.

1. Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczony jest na kapitał zapasowy, o ile wspólnicy nie rozporządzą inaczej.

 

2. Z zastrzeżeniem ust. 4, wspólnicy mogą przeznaczyć zysk lub jego część do podziału między siebie oraz przeznaczyć na kapitał zapasowy, rozwojowy lub inne kapitały określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.

 

3. Zysk lub jego część przeznaczoną uchwałą Zgromadzenia Wspólników do podziału między wspólników dzieli się w stosunku proporcjonalnym do udziałów wspólników.

 

4. Zysk Spółki wraz z zyskiem z lat ubiegłych będzie mógł być dzielony pomiędzy wspólników (przy czym wspólnicy będą mogli wypłacić czysty zysk Spółki także jako wynagrodzenie za umorzenie ich udziałów), jeśli zostaną spełnione łącznie następujące warunki:

 

1) kwota zysku, która ma być przeznaczona do podziału pomiędzy wspólników, nie będzie konieczna na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych,

 

2) Spółka dokonała odkupu wszystkich Udziałów Funduszu przewidzianych do odkupu (100%) zgodnie z obowiązującym wówczas Harmonogramem Umorzeń w okresie do czasu podjęcia uchwały o podziale zysku Spółki pomiędzy wspólników, oraz zapłaciła Funduszowi w całości Wynagrodzenie Umorzeniowe za takie Udziały Funduszu zgodnie z Harmonogramem Umorzeń,

 

3) kwota zysku przeznaczona do podziału będzie stanowiła wyłącznie nadwyżkę nad wynikającą z Harmonogramu Umorzeń wartością Wynagrodzenia Umorzeniowego za Udziały Funduszu nabywane w celu umorzenia w roku, w którym ma zostać podjęta uchwała o podziale zysku;

 

4) wypłata dywidendy z zysku przeznaczonego do podziału pomiędzy wspólników nie spowoduje w Uzasadnionej Ocenie braku możliwości realizacji odkupu wszystkich Udziałów Funduszu lub zapłaty za wszystkie Udziały Funduszu w bieżącym Okresie Rozliczeniowym (oraz w następnym Okresie Rozliczeniowym, gdy wypłata dywidendy zostanie dokonana w ostatnim roku danego Okresu Rozliczeniowego) jak również nie spowoduje w Uzasadnionej Ocenie wystąpienia istotnego zagrożenia dla realizacji w całości obowiązującego wówczas Biznesplanu, w tym możliwości ponoszenia przez Spółkę innych wydatków przewidzianych w obowiązującym wówczas Biznesplanie;

 

5) Spółka zaktualizuje odpowiednio Biznesplan o kwestię podziału zysku pomiędzy wspólników z uwzględnieniem warunków, o których mowa w punktach 1) - 4) powyżej.

 

5. Dla uniknięcia wątpliwości, warunki wypłaty zysku, o których mowa w ust. 4, nie ograniczają wypłaty zysku wraz z zyskiem z lat ubiegłych na rzecz wspólników innych niż Fundusz, także jako wynagrodzenie za udziały umorzone, w zakresie kwoty, która może być wypłacona innym wspólnikom niż Fundusz od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2019 r. na podstawie Artykułu 4.1.5 oraz 4.1.6 Umowy Inwestycyjnej oraz § 30 ust. 5 pkt 6.3 oraz pkt 7 niniejszej umowy, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty, o której mowa w Artykule 4.1.5 Umowy Inwestycyjnej, w wyżej wymienionym okresie.

 

VI. Definicje i interpretacja

 

§ 35.

 

BGK

oznacza Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie;

 

Biznesplan

oznacza Biznesplan Spółki uzgodniony zgodnie z Umową Inwestycyjną, składający się z księgi założeń, modelu finansowego dotyczącego Spółki oraz Harmonogramu Umorzeń, aktualizowany zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej;

 

Fundusz

Fundusz Inwestycji Samorządowych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1169 bądź inny fundusz inwestycyjny, który nabył zgodnie z Umową Inwestycyjną i niniejszą Umową Spółki wszystkie Udziały Funduszu;

 

Harmonogram Umorzeń

 

oznacza harmonogram przedstawiający daty i liczbę Udziałów Funduszu podlegających umorzeniu zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej;

 

KZG

oznacza Komunalny Związek Gmin „Dolina Redy i Chylonki”;

 

 

Obciążenie

oznacza zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, zastaw zwykły, finansowy, skarbowy lub rejestrowy, przewłaszczenie na zabezpieczenie, opcję, prawo pierwokupu, prawo opcji, najem, dzierżawę, hipotekę, służebność, zastrzeżenie własności lub inne prawo pierwszeństwa, lub zobowiązanie do dokonania tych czynności, albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz Osób Trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (także na postawie umowy spółki lub statutu), w tym wszelkie inne uprzywilejowania wywierające podobny skutek prawny; terminy „Obciążony” oraz „Obciążać” interpretowane będą odpowiednio;

 

Obecni Wspólnicy

oznaczają łącznie Gminę Miasta Gdyni, Gminę Miasta Redy, Gminę Miasta Rumi, Gminę Miasta Wejherowa, Gminę Wejherowo, Gminę Kosakowo a „Obecny Wspólnik” każdą z nich odrębnie;

 

 

Okres Rozliczeniowy

posiada znaczenie przypisane mu w Umowie Inwestycyjnej;

 

 

Osoba Trzecia

oznacza każdą osobę, jednostkę organizacyjną, organizację lub podmiot o podobnym charakterze do wymienionych, niebędącą stroną niniejszej Umowy Inwestycyjnej;

 

 

Podmiot Powiązany

oznacza, w każdym czasie, w stosunku do Spółki lub danego wspólnika:

 

(i)  spółki cywilne, spółki osobowe, spółki kapitałowe, fundacje, stowarzyszenia, które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez Spółkę lub tego wspólnika, w tym na podstawie porozumień z innymi osobami,

(ii)  podmioty prawa, w tym osoby fizyczne, spółki osobowe, spółki kapitałowe, fundacje, stowarzyszenia, które bezpośrednio lub pośrednio kontrolują Spółkę lub danego wspólnika, w tym na podstawie porozumień z innymi osobami,

(iii)  spółki osobowe lub kapitałowe, spółki cywilne, fundacje i inne podmioty, które są kontrolowane bezpośrednio lub pośrednio przez podmiot spełniający kryteria określone w podpunkcie (ii) powyżej, w tym na podstawie porozumień z innymi osobami;

 

 

PFR TFI

PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000486060 (lub jej następcę prawnego);

 

Przedstawiciel Funduszu w Radzie Nadzorczej

ma znaczenie nadane w § 17 ust. 1 niniejszej umowy;

 

Sprawy Zastrzeżone Rady Nadzorczej

 

ma znaczenie nadane w § 21 ust. 4 niniejszej umowy;

 

Sprawy Zastrzeżone Zgromadzenia Wspólników

 

ma znaczenie nadane w § 30 ust. 5 niniejszej umowy;

 

 

Udziały Funduszu

 

oznaczają udziały w kapitale zakładowym Spółki, do których tytuł prawny posiada Fundusz lub jego następca prawny, który nabył je zgodnie z Umową Inwestycyjną i niniejszą umową;

 

Umowa Inwestycyjna

oznacza umowę inwestycyjną zawartą w dniu 18 października 2018 r. pomiędzy Gminą Miasta Gdyni, Gminą Miasta Redy, Gminą Miasta Rumi, Gminą Miasta Wejherowa, Gminą Wejherowo, Gminą Kosakowo, Funduszem oraz Spółką;

 

Wynagrodzenie Umorzeniowe

posiada znaczenie przypisane mu w Umowie Inwestycyjnej;

 

 

Zbycie

oznacza (a) jakiekolwiek rozporządzenie udziałem/akcją lub jego/jej częścią, w tym w szczególności jego sprzedaż, zamianę, darowiznę lub inną umowę dotyczącą przeniesienia własności udziału/akcji; (b) zaciągnięcie zobowiązania, w tym pod warunkiem zawieszającym lub rozwiązującym, do dokonania którejkolwiek z czynności wskazanych w pkt (a) niniejszej definicji lub dokonanie jakiejkolwiek czynności o zbliżonym skutku.

§ 36.

 

Postanowienia niniejszej Umowy Spółki dotyczące Funduszu stosuje się tylko w przypadku, gdy Fundusz jest wspólnikiem Spółki.

 

VII. Postanowienia końcowe

§ 37.

Spółka zamieszcza bieżące ogłoszenia w prasie lokalnej. Sprawozdanie finansowe oraz wymagane prawem zmiany Spółka zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 38.

Koszty tego aktu ponosi Spółka.

§ 39.

Wypisy aktu można wydawać wspólnikom oraz Spółce w dowolnych ilościach.

 

 

 

Informacja wytworzona 2019-07-02 przez Biuro Zarządu i Organizacji PEWIK GDYNIA Sp. z o.o.


Artykuł zmodyfikowany 2019-07-02 12:27:26 przez Anna Szpajer

(zobacz poprzednią wersję)
Artykuł czytany 730 razy.
Wersja do druku
Ilość odwiedzin:140983